Что такое сделка с заинтересованностью для ООО?

Содержание

Что такое сделка с заинтересованностью для ООО?

Что такое сделка с заинтересованностью для ООО?

Крупные сделки влияют на всю дальнейшую работу компании, а сделки с заинтересованностью нужно тщательно контролировать. Поэтому такие сделки отдельно отрегулированы законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». 26 июня 2018 года Пленум Верховного Суда издал Постановление № 27, в котором провёл «тонкую настройку» правил, касающихся таких сделок.

Что такое крупная сделка?

Крупная сделка — это сделка купли-продажи, заёма, залога, кредита, поручительства, передачи во временное владение и (или) пользования права использования результатом интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если:

  • цена сделки — 25% и более от стоимости активов общества;
  • сделка выходит за пределы обычной деятельности компании. Крупная сделка влияет на масштабы деятельности, рынок сбыта, может повлечь прекращение какой-либо деятельности (например, если продаётся какой-то производственный актив).

Здесь есть два важных момента.

Сделка — это более широкое понятие, чем договор. Поэтому если компания планирует заключить мировое соглашение, признать иск или отказаться от иска, то эти вещи также попадают под понятие крупной сделки при двух признаках выше. И здесь также должны применяться правила одобрения крупных сделок. То же самое относительно дополнительного соглашения к договору.

Верховный суд пояснил, как считать цену, если платежи периодические:

  • если срок договора определён, то цена, указанная в договоре, будет ценой сделки;
  • если срок договора не определён, то:
    • если платежи одинаковые, то ценой сделки считается сумма платежей за год;
    • если суммы платежей меняются, то ценой считается наибольшая сумма платежей за год.

Важный момент — а как определить стоимость активов компании? Ответ: по последнему промежуточному балансу, а если его нет — по годовому.

Что такое сделка с заинтересованностью?

Сделка с заинтересованностью — это сделка, в отношении которой имеется заинтересованность:

  • члена совета директоров (наблюдательного совета);
  • директора;
  • контролирующего лица;
  • лица, которое даёт компании обязательные для исполнения указания.

Также все эти лица являются заинтересованными, если их супруги, родители, дети, братья и сёстры, усыновители и усыновлённые, а также подконтрольные им компании:

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом компании, которая является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем или занимают управляющие должности в таких компаниях.

Например, компания продаёт здание своему директору — это сделка с заинтересованностью. Компания А признаёт иск компании В, директор которой — сын директора компании А — это тоже сделка с заинтересованностью.

В сделках с заинтересованностью, как и в крупных, понятие сделки шире, чем понятие договора.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью не так-то просто заключить

Одобрить крупную сделку должно общее собрание участников общества или совет директоров. Причём так как крупные сделки существенно меняют деятельность компании, в Устав нельзя включать правило, что крупные сделки можно не одобрять. А если в Уставе есть такой пункт, то применять его нельзя, так сказал Верховный суд.

Причём если стоимость имущества по сделке более 50%, то совет директоров не может одобрять такие сделки. Для их одобрения нужно общее собрание участников.

При этом дисквалифицированные члены совета директоров в ании по крупной сделке не участвуют.

Если после заключения крупной сделки её цена меняется, то сделку нужно одобрять заново.

Теперь о сделках с заинтересованностью. Заинтересованные лица должны уведомлять общее собрание участников общества о том, что планируется сделка с заинтересованностью. Но при этом обязательного согласия на такую сделку не требуется.

Однако участники и общества и члены совета директоров могут потребовать от директора провести собрание по вопросу одобрения сделки. Причём сделать это можно даже после самой сделки.

Участники также могут потребовать у директора обосновать, что сделка не убыточна для общества. Директор в таком случае обязан сделать это.

Что касается одобрения дополнительных соглашений, отказов от иска, прощений долга и т.д. — тут всё так же, как и для крупных сделок.

Так при чём тут субсидиарная ответственность директора?

В последнее время на рассмотрении судов очень много дел о возмещении ущерба директором компании в результате его незаконных действий. В том числе — в результате заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

На практике, даже если сделка прибыльная, но с заинтересованностью, то уже может возникнуть конфликт интересов между участниками общества (акционерами) и директором.

Практически каждая компания и её директор постоянно сталкивается с одобрением крупных сделок (например, при участии в торгах почти всегда тендерная документация предусматривает одобрение участников на участие в торгах и заключение контракта, в случае положительного исхода), поэтому, несмотря на то, что это может и непрофильных вопрос по налогам, нашим подписчикам нужно это знать.

Также, вопрос о субсидиарной ответственности тоже зачастую возникает в результате  отсутствия  одобрения крупных сделок, и тем более сделок с заинтересованностью.

Выводы

В праве есть понятия крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Законы «Об ООО» и «Об АО» установили правила одобрения этих сделок. Эти правила были конкретизированы Постановлением Пленума Верховного суда от 26 июня 2018 года №27.

При нарушении директором этих правил кредиторы могут «зацепиться» за это нарушение и потребовать от директора возмещения ущерба и упущенной выгоды.

Если есть внешние кредиторы, а компания-должник не способна расплатиться по долгам с ними, то кредиторы получают возможность привлечь директора к субсидиарной ответственности.

Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы получать новости о налогах. Без спама! Одно или, максимум, два письма в неделю по теме налоговой безопасности.

Источник: https://nalog-advocat.ru/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannost-yu/

Новые правила по сделкам с заинтересованностью

С 2017 года вступили новые правила совершения сделок c заинтересованностью. Поправки были внесены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Читайте также  Как происходит смена генерального директора в ООО?

Какое соглашение теперь признается сделкой с заинтересованностью? Что необходимо для её совершения? Кто может оспорить сделку с заинтересованностью в суде? На какие изменения нужно обратить особое внимание — рассмотрим теорию и практику.

Заинтересованность в совершении сделки

Сделкой с заинтересованностью признается та, в совершении которой имеется заинтересованность:

  • члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • единоличного исполнительного органа,
  • члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества,
  • лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Несмотря на поправки сохранится следующее правило: «сделка между обществами, единоличные исполнительные органы которых находятся в супружеских отношениях без регистрации брака, не признается сделкой, совершенной с заинтересованностью» (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.08.2010 по делу N А75-7315/2009).

Однако правила по согласованию сделок с заинтересованностью не относятся к следующим видам сделок:

  1. к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»;
  2. к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
  3. к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
  4. к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
  5. к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
  6. к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций;
  7. к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
  8. к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров.

Источник: http://nbakursk.ru/chto-takoe-sdelka-s-zainteresovannostyu-dlya-ooo/

Сделка с заинтересованностью: особенности заключения

Сделки с заинтересованностью заключают по особым правилам. Что нужно знать о таких сделках.

Сделкой с заинтересованностью называют сделку, один из участников или инициаторов которой получает прямую выгоду и способен повлиять на процесс заключения. Например, подобную роль в сделке с заинтересованностью может сыграть:

  • генеральный директор компании,
  • член совета директоров,
  • член правления компании,
  • бенефициар компании или иное контролирующее лицо (п. 1 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 81 закона об АО).

Заинтересованным может быть не только физическое лицо, но и компания. Компанию считают заинтересованной, если кто-либо из выгодоприобретателей по сделке состоит в ней на руководящей должности или контролирует ее деятельность. Заинтересованность в сделке оценивают на момент ее подготовки.

Как заключают сделки с заинтересованностью

С 1 января 2017 года действуют новые правила. Порядок заключения сделок с заинтересованностью в 2017 году включает в себя несколько этапов:

  • потребуется известить всех обладателей доли участия в бизнесе о намерении заключить сделку;
  • принять решение, есть ли условия, при выполнении которых следует одобрить сделку;
  • оформить одобрение сделки, если условия соблюдены;
  • приступить к процессу заключения сделки.

Как уведомить о сделке с заинтересованностью

О предстоящей сделке с заинтересованностью для ООО или АО сообщают всем участникам или акционерам.

В извещении о сделке указывают:

  1. Информацию, что компания планирует совершить сделку с заинтересованностью.
  2. Подробности по поводу сделки. Контрагента, выгодоприобретателя, круг заинтересованных лиц – с перечислением оснований заинтересованности. А также стоимость, предмет и существенные условия (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 закона об АО).

В каком порядке извещают о сделке с заинтересованностью для ООО или АО

Документ подписывает генеральный директор компании. Уведомление о сделке с заинтересованностью направляют в том же порядке, как и в случае извещения об общем собрании. Кроме того, если в компании действует совет директоров, уведомление передают всем его незаинтересованным участникам. Срок уведомления или указан в уставе, или составляет не менее 15 дней до даты заключения сделки (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 закона об АО). Нарушение порядка извещения о сделке повышает риск ее оспаривания.

В каких случаях нужно одобрить сделку с заинтересованностью

После того, как собственников бизнеса известят о сделке, руководство компании оценивает, есть ли необходимость одобрить сделку. Сделку понадобится одобрять, если одновременно выполняются два условия:

  • о необходимости одобрения заявило лицо, которое обладает таким правом (абз. 2 п. 4 ст. 45 закона об ООО, абз. 2 ст. 83 закона об АО);
  • требование поступило в должный срок. То есть в период, когда компании нельзя совершить сделку.

В случае соблюдения обоих условий проводят одобрение сделки с заинтересованностью. Если одно или оба условия нарушены, одобрение не требуется (п. 4 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 83 закона об АО).

Как происходит одобрение сделки с заинтересованностью

Для одобрения сделки с заинтересованностью нужно определить, какой орган управления компанией вправе дать согласие на сделку. Это или общее собрание, или совет директоров. Механизм одобрения сделки с заинтересованностью для ООО отличается от механизма для АО. Совет директоров ООО принимает такое решение, если:

  • в уставе организации сказано, что это входит в компетенцию совета (п. 8 ст. 45 закона об ООО), и одновременно
  • стоимость сделки или имущества по ней не выше 10% балансовой стоимости активов компании за последний отчетный период.
Читайте также  Может ли ООО применять ЕНВД?

Если хотя бы одно из этих условий не соблюдается, решение принимает только общее собрание.

Для АО действует правило: решение об одобрении сделки с заинтересованностью общее собрание принимает в случаях, которые указаны в п. 1 ст. 64, пп 2, 3.1, 3.2, 4 ст. 83 и п. 1 ст. 84.6 закона об АО. В остальных случаях это делает совет директоров.

Если сделку будет одобрять собрание, принимают решение о его созыве. В ходе собрания обсуждают вопрос о сделке и дают согласие на ее совершение. Если сделку будет одобрять совет директоров, проводят встречу совета. В обоих случаях нужно задокументировать встречу и оформить согласие письменно.

Сделку с заинтересованностью в 2017 году одобряют большинством незаинтересованных участников. Заинтересованные лица ать не могут  (абз. 3 п. 4 ст. 45 закона об ООО, п. 4, 4.1 ст. 83 закона об АО).

Что указывают в решении о согласии на сделку

В решении о согласии на сделку прямо указывают, что данный орган управления одобряет сделку. Кроме того, в документе перечисляют информацию о сделке: контрагента, выгодоприобретателя и т. д. Указывают те же сведения, что и в уведомлении о сделке. Если решение приняло собрание, документ оформляют согласно правилам оформления решений общих собраний ООО или АО.

Когда правила о сделках с заинтересованностью в 2017 году не применяют 

Действует ряд ограничений, когда сделка не подпадает под правила о сделках с заинтересованностью, хотя формально сделка обладает характерными признаками. К сделкам с заинтересованностью для ООО ограничения применяют в 12 случаях, которые перечислены в законе (пп 7, 9 ст. 45 закона об ООО). Для сделок АО это 15 случаев (п. 2 ст. 81 закона об АО), а также  особый случай для непубличных АО (п. 8 ст. 83 Закона об АО).

В частности, следует обратить внимание, что правила о сделке с заинтересованностью для ООО или АО не действуют, если:

  • цена договора или балансовая стоимость предмета сделки не превышает 0,1% балансовой стоимости активов компании на последнюю отчетную дату;
  • стоимость сделки не больше предельного значения, которое установил ЦБ РФ (указание от 31 марта 2017 г. № 4335-У).

Предельные значения зависят от размера активов компании:

  • при сумме не более 25 млрд руб. – 20 млн руб.;
  • если балансовые активы компании в пределах от 25 млрд до 100 млрд руб. – 50 млн руб.:
  • от 100 млрд до 1 трлн руб. – 500 млн руб.;
  • при величине активов от 1 трлн до 2 трлн руб. – 1 млрд руб.;
  • если размер активов выше 2 трлн руб. – предельное значение составляет 2 млрд руб.

Такие предельные значения ввели с 13 мая 2017 года.

В каких случаях могут оспорить сделку с заинтересованностью

Собственник доли участия в бизнесе вправе оспорить сделку с заинтересованностью. Но для этого должны выполняться несколько условий:

  • на сделку распространяются правила о сделках с заинтересованностью,
  • истец обладает 1% или больше,
  • не истек срок оспаривания,
  • контрагент компании знал о факторе заинтересованности,
  • сделка повлекла негативные последствия для компании.

Если не нарушать правила заключения сделки с заинтересованностью, суд сохранит сделку.

Источник: https://www.law.ru/article/21730-sdelka-s-zainteresovannostyu

Как изменились правила одобрения сделок для ООО

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью были внесены изменения, устанавливающие новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Указанные изменения не являются революционными, а скорее закрепляют подходы, выработанные судебной практикой, и, тем не менее, могут быть оценены как весьма полезные, поскольку позволяют снять ряд вопросов, ответы на которые раньше могли быть найдены только в судебных актах, при том что последние не всегда отличались единообразием.

Настоящая статья посвящена изменениям, внесенным в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в части совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок и оценке их практической значимости.

Сделки с заинтересованностью

Первым изменением, на которое стоит обратить внимание, является замена аффилированных лиц на лицо контролирующее и подконтрольное.

Согласно легальному определению, приведенному в п. 1 ст.

45 Закона об ООО контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Соответственно, теперь для целей определения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, необходимо ориентироваться не на аффилированность лиц, а на лиц, признаваемых контролирующими, при этом перечень оснований, исходя из которых определяется  заинтересованность, стал закрытым и не может быть уточнен в уставе компании.

В целом дефиниция, приведенная в законе, является достаточно понятной, вместе с тем, представляется, что на практике могут возникнуть сложности с определением контролирующих лиц, поскольку информация о заключаемых компаниями соглашениями, касающихся возможности осуществления контроля, не всегда может быть открыта и доступна, в отличие, например от данных ЕГРЮЛ, позволяющих четко установить процент владения долей в уставном капитале.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделок обществом, теперь должны доводить информацию о так называемой потенциальной заинтересованности не только до сведения общего собрания участников общества, но и до сведения совета директоров – в случае его образования.

https://www.youtube.com/watch?v=_P0zf1DA_gU

Важнейшим с практической точки зрения изменением следует признать отмену обязательного предварительного согласия на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По новым правилам Общество (в лице единоличного исполнительного органа) обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Указанные извещения направляются в порядке,  предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания его участников.

Член совета директоров, а также участники (участник), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества, получившие извещение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также генеральный директор, вправе потребовать получения согласия на совершение сделки.

Помимо направления извещения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, компания обязана вести отчет о заключенных в отчетном году сделках. Отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом. Такой отчет предоставляется для ознакомления всем, лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании участников общества, при подготовке к его проведению.

Читайте также  Как закрыть компанию ООО без долгов?

Федеральный закон № 343-ФЗ также внес коррективы в Закон об ООО в части определения органа, к компетенции которого относится согласование сделок с заинтересованностью. Ранее сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, требовали одобрения общего собрания участников общества, по новым правилам согласие на совершение сделки может быть получено от общего собрания участников, а в случаях, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества также от совета директоров общества, в случае его образования в компании.

Уставом общества (на основании единогласного решения всех участников) может быть установлен отличный от установленного Законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также установлено, что такой порядок  к сделкам, совершаемым обществом, не применяется. 

Крупные сделки

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной теперь считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности компании и при этом подпадающая под установленные законом критерии.

Обращает на себя внимание тот факт, что в прежней редакции закона на первый план были выдвинуты критерии крупности, и лишь потом приводилось положение, устанавливающее исключение из общего правила, — сделка не признавалась крупной, если она совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности. Подобные изменения, по мнению автора, являются отражением изменения общего подхода законодателя к определению крупной сделки, за исключением закреплен статус правила.

Предполагается, что новый подход сократит количество, одобряемых сделок и как следствие упростит жизнь контрагентам.

Понятие сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, также закреплено в Законе, согласно которому таковыми являются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Порог крупности сохранился – 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но скорректирован перечень сделок, а также величины, на которые следует ориентироваться при определении крупных сделок.

Касаемо перечня следует отметить, что он был расширен, в том числе с учетом складывающейся судебной практики, в результате чего крупными теперь могут признаваться сделки  предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В отношении величин, принимаемых к сравнению при определении крупных сделок, в п. 2 ст.

46 Закона об ООО закреплено следующее: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества, а при приобретении акций – цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по такой сделке в соответствии с законодательством об акционерных обществах.  

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Таким образом, законодатель в какой-то мере исключил злоупотребления, допускаемые при совершении сделок, выражающиеся в том, что имущество с низкой балансовой стоимостью, в действительности являющееся довольно ценным активом, могло отчуждаться без необходимого одобрения.

Компетенция органов управления в обществе по одобрению крупных сделок сохранена без изменений.

Применительно к решению об одобрении сделки следует отметить изменение терминологии, теперь решение о предварительном согласовании именуется согласием на совершении сделки, а о последующем – одобрением сделки. Правовые последствия для обоих решений идентичны.

Сведения, которые в обязательном порядке должны быть указаны в решении о согласии на совершении крупной сделки (ее одобрении) были скорректированы, законодатель, следуя тенденциям правоприменительной практики, закрепил возможность указания в решении о согласии не только конкретной цены сделки, но и ее диапазона либо способа определения.

Теперь решение может также содержать: согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно; срок, в течение которого действительно такое решение (если такой срок в решении не указан, согласие, по общему правилу, считается действующим в течение одного года с даты его принятия).

Крупная сделка может быть также заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Законом об ООО.

Вышеуказанные правила применяются также к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; дополнительно необходимо указывать лицо (лица), имеющих заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), таковым признается.

Изменения коснулись также правил оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Не останавливаясь подробно на данном вопросе кратко все же отметим, что с внесением изменений был скорректирован перечень лиц, имеющих право обжаловать сделку – в него включены члены совета директоров, а также установлен процент участия в уставном капитале компании, при соблюдении которого участники вправе обжаловать сделку (1%).

Также необходимо отметить, что из Закона исключен обязательный критерий, при наличии которого сделка могла признаваться недействительной – теперь доказывать причинение убытков обществу необязательно. Расширен также перечень исключений, на которые правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не распространяются.

Подводя итог, необходимо отметить общую либеральную направленность внесенных изменений, которые безусловно заслуживают положительной оценки – количество сделок, требующих обязательного одобрения ради соблюдения одних лишь формальностей должно быть уменьшено. Законодатель устранил ряд вопросов, ответы на которые ранее давались только правоприменительной практикой. В то же время новые положения Закона (например, критерии, исходя из которых сделка признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности) должны быть проверены на практике, и их окончательная оценка может быть дана только по прошествии времени.

Источник: https://www.klerk.ru/law/articles/463525/